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2019新三板市场低迷无力阻挡市场脚步
双创可转债“青出于蓝”给新三板企业提供了新的融资方式,新三板挂牌的康润洁在四板发行债券,也具有一定的借鉴意义.回望2017,新三板市场整体低迷,却无力阻挡市场创新的脚步.
□ 文｜张少华
2 017年的新三板市场格局与2 016年截然不同,做市指数跌破千点,市场流动性不足,交易低迷,截至2 018年1月10日,做市指数收盘于9 81. 8 6点,盘中一度跌至9 8 0.7 7点,又创新低；当日全市场10 45只股票有成交,成交数量2 . 2 0亿股,成交金额仅有8 .70亿元,交易情况也是萎靡不振；挂牌数量方面,虽然挂牌企业数量达到11623家,但2017年全年挂牌企业仅有1467家,远低于2016年的5034家和2015年的3557家.进入2018年,年初至今新挂牌企业数量净减少7家,新三板扩容放缓,已经进入存量市场.
但是与此相反,新三板市场的创新力度并未减弱,2017年年底分层制度、交易制度和信息披露制度等改革方案先后出台,二级市场定价功能将不断完善,为流动性改革奠定基础,此外融资方式等方面的创新也成为2017年新三板市场的一大看点.
双创可转债受益创新层企业
2017年9月22日股转系统、上交所和深交所分别发布了《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》（以下简称：《实施细则》）,这是在2017年7月4日证监会公布修订后的《关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》（以下简称：双创可转债）的基础上,对双创可转债的发行等做的进一步的细化,双创可转债作为一个全新的债券品种,正式加入债券大家庭.
《实施细则》主要对以下方面做了相应的细化,一是明确了发行主体及适用范围.《实施细则》所指的创新创业公司是指符合《指导意见》规定的创新创业企业,即新三板创新层企业和非挂牌企业.二是明确双创可转债的发行方式是非公开发行,企业发行双创可转债应符合非公开发行公司债券的相关条件,同时规定双创可转债的发行人发行前股东人数不超过200人,债券存续期限不超过6年.此外发行人债券发行决议应对转股的确定和修正、无法转股时的利益补偿安排要求进行明确；对于新三板创新层公司发行的可转换债券,债券持有人应在转股前开通股转公司合格投资者公开转让权限.
三是明确转股流程.《实施细则》规定双创可转债在发行后6个月内可进行转股,同时《实施细则》对新三板创新层企业和非挂牌企业存在的两种不同情形分别明确了相关转股操作流程,以外《实施细则》对双创可转债的信息披露做了明确的要求.
总的来说双创债的出现,结合已有的双创债、优先股等融资方式,新三板创新层公司的融资手段更加丰富.2017年10月17日旭杰科技（836149.OC）、伏泰科技（832633.OC）和蓝天环保（430263.OC）三家创新层公司先后宣布其可转债发行成功,成为第一批吃螃蟹的企业.
三板企业四板发债
2017年11月2日,在新三板基础层挂牌的一家新疆公司康润洁（833472.OC）在新疆股权交易中心成功发行了2017年第一期可转换公司债券（以下简称：可转债）,此次康润洁发行3万张可转债,募集资金300万元.但由于康润洁发行的场所是区域股权交易中心,也就是所谓的四板,而目前股转系统在四板暂无债转股具体制度安排,因此康润洁本次发行债券因“在未来计划发起转股申请时尚存在不确定性”,被主办券商出具了风险提示公告.
康润洁此次在四板发行债券,在笔者看来具有一定的创新意义.按照《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称：《管理办法》）中对非公开发行的发行人财务并没有做更为详细的要求,对康润洁这样基本面一般的挂牌企业而言,非公开发行债券降低了其发行的门槛.
关于公司债券的转让,《管理办法》提到,“非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的,适用本办法”,但该办法并没有包含四板.也就是说康润洁四板发行可转债突破了《管理办法》中对转让场所的限制.
第三点是由于相关部门已经将四板市场认定为私募性质,投资者均为合格投资者,两者也符合非公开发行的可转债的相关规定,四板市场的投资者认购三板市场企业发行的可转债,从概念上来说没有问题,因此笔者看来康润洁的发行对象是合格投资者,是符合相关规定的,可以说在现有的框架内康润洁此举真的很有创造性.
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